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股权质押合同未登记是否有效


很多中小企业,在公司的经营、管理过程中,法律意识薄弱,在签订各种合同时往往会忽略其中可能存在的风险,很容易造成合同无效,让本该享有权益因此蒙受损失。股权质押合同未登记是否有效?
【案件回顾】

周某某是XXX饮品公司股东,拥有公司55%的股权。2017年6月2日周某某向陈某借款100万元,为此两人签订了《XXX饮品公司股权转让协议》,周某某将其所持有的55%股权转让给陈某,并办理了工商变更登记。

股权质押合同

同年,6月20日,双方双签订了《股权质押借款合同》,合同载明:出质人周某某、质权人陈某,所担保的债权为陈某向周某某发放的100万元,质押标的为周某某在XXX饮品公司55%股权。若周某某未于2019年3月1日之前偿还陈某100万元贷款及利息,无条件将自己持有XXX饮品公司55%的股权股份转让给陈某。
贷款到期后,周某某未成依约归还陈某借款,而且周某某还提出两人签的《股权质押借款合同》没有办理质押登记,所以该合同没有生效。
【裁决要点】

双方先签订的股权转让协议,是为了借款100万元,才办理了变更登记,真实目的不是股权转让。质权的设定与质押合同的订立不同,质押贷款合同本身的法律效力不受质权成立与否的影响。质押贷款合同自订立之日起生效,但双方未办理出质登记,质权未设立。

股权纠纷

【锦盾律师解析】
由于当事人的真实意图并不是股权转让,而是为了借款100万元,其办理变更登记的真实目的在于为借款提供质押担保,因此本案应当按照股权质押担保法律关系进行处理。
本案中,双方当事人对质押借款合同的真实性和内容均无异议,股权质押借款合同自2017年6月20日双方签订之日起生效。该股权质押贷款合同是周某某和陈某双方真实意思表示,且不违反法律法规的禁止性规定,应为有效。但周某某和陈某没有办理出质登记,所以质权未设立。
锦盾律师提醒:在实务中如果你要办理股权质押,尤其当你是作为债权人、质权人时,请一定要注意不是光签了股权质押合同就完事了,一定要办理质押登记,质权才生效。此外,也不要自己胡乱设定担保方式,自以为双方协商一致就没问题了,还是要遵照法律规定作规范化的设定,有条件的应当聘请专业律师帮助,否则,拿到手的协议可能只是一张空头支票。